韓迅正在運作27億元再融資的關鍵時刻，self storage一項普通的董事會決議，卻因某董事棄權引起市場關注，使外高橋（600648.SH）一樁塵封多年的投資項目涉及的人與事逐步浮出水面。剛過去的九月，該股身披自貿區光環以267.2%的月度漲幅，榮登兩市漲幅榜第一名。據本報調查，這樁包含棄權票的議案背後，似乎隱藏著外高橋急於擺脫中國銀行起訴，護航巨額定增計劃的難言之隱。對於市場的質疑，10月17日，外高橋發佈澄清公告予以否認，但一位化名“深喉”的人士發給本報記者的舉報材料顯示，真相並非公告那麼簡單。外高橋究竟有沒有披露轉讓細節？中國銀行（601988.SH）究竟有沒有對外高橋提起訴訟？對外擔保的金額風險有多大？在這期間，究竟有沒有國資流失？本報記者就舉報材料內容展開調查，試圖勾勒出外高橋隱瞞信息的來龍去脈，以求給投資者還原事件的真相。澄而不清的公告2013年9月29日，外高橋召開第七屆董事會第二十三次會議，審議通過9項議案。但唯獨《關於處理景和股權轉讓後續事宜的議案》的表決結果出乎意料，同意8票，反對0票，棄權1票。投了唯一棄權票的董事是瞿承康，外高橋的解釋是“因未獲明確授權，對該議案投棄權票”。該議案內容是“按照我公司與虜克公司簽署的協議約定，收回景和公司股權，授權總經理在5000萬元範圍內，合法合規地妥善處理景和公司有關債務事宜，並將處理結果向董事會匯報。”“董事瞿承康以未獲授權為由拒絕投票同意該議案。只因景和股權轉讓存在巨大黑幕，涉及上億元資金黑洞，且從沒向社會公�披露。”在舉報材料中，上述舉報人士表述自己對外高橋隱瞞上海景和健康產業發展有限公司（下稱景和公司）事實的不滿。資料顯示，瞿承康現任上海國際集團資產管理有限公司（下稱上海國際資管公司）副總經理。上海國際資管公司的背後是上海國際集團，隸屬於上海市政府。外高橋2013年半年報顯示，上海國際資管公司持有3999.2075萬股，占比3.96%，是公司第二大股東。上海一位基金經理告訴本報記者，瞿承康作為上海國際集團派駐在外高橋的董事，“肯定要維護集團利益，景和公司的處理方案應該沒有得到上海國際集團的認可，否則瞿承康不會投棄權票。”面對質疑，外高橋在上述澄清公告中表示，“景和公司投資事項屬於歷史遺留問題。在公司章程授權範圍內，公司經營層本著審慎的態度及時將相關事項向董事會、專門委員會進行匯報，董事會本著勤勉盡責的態度對有關事項予以審議、公告。目前，公司正在按照七屆二十三次董事會決議內容，在董事會5000萬元的授權範圍內，穩妥地處理景和公司有關債務事宜，處理結果將向董事會匯報並公告。”然而，在“深喉”看來，景和公司的股權受讓、轉讓、貸款發放的所有決策者舒榕斌、施偉民、蒯振憲、黃磷等，就是外高橋現在的管理者，“歷史遺留完全屬於托詞”。資料顯示，舒榕斌是外高橋董事長、施偉民是總經理、蒯振憲是總經濟師、黃磷是董秘。9月29日，外高橋究竟向董事們提出了怎樣的方案處理景和公司呢？本報記者得到的外高橋《關於處理景和公司股權轉讓後續事宜的議案》這樣描述：“為全面化解景和公司對台州外高橋聯通藥業公司（下稱台州公司）的擔保風險，景和公司股權已經轉讓，並于2013年7月底實施了工商變更，目前，景和公司的股東為上海虜克實業有限公司（下稱虜克公司），景和公司、台州公司已經獨立于上市公司體系。”資料顯示，台州公司成立于2001年12月，註冊地台州市仙居縣，註冊資本4000萬元。雖然獨立于外高橋，但景和公司及台州公司帶來的“後遺症”卻深深影響著上市公司。上述議案表示：“近期，我公司獲悉，在景和公司完成股權工商變更後，台州公司向中國銀行的兩筆借款1500萬元、1000萬元（備注：兩筆借款均由景和公司提供信用擔保）分別于2013年9月10日和9月14日到期，由於台州公司、景和公司和虜克公司均無力償還上述貸款，導致兩筆借款逾期。銀行有意借我公司股權融資的敏感期，以股權變更的景和公司未及時向銀行履行股權變更告知義務為由，向我公司提起惡意訴訟。”外高橋在此份議案中表示，“為防止公司和高管捲入擔保訴訟，影響當期的非公開發行股票再融資工作，公司緊急研究了對策方案”，也就是瞿承康投了棄權票的那個處理方案。很明顯，這份給予董事們審議的議案中，外高橋明確提到中國銀行向公司提出訴訟，但外高橋10月17日的澄清公告卻表示：“截至目前，我公司並未接到銀行的訴訟。”1496萬元的損益對於市場質疑外高橋緣何不及時披露轉讓景和公司股權的信息，澄清公告表示：“根據上市公司信息披露法規，我公司轉讓景和公司的交易金額僅占當時公司淨資產不足1%，未達到相關法規規定的臨時披露要求（且公司已在定期報告中披露轉讓事項）。”本報記者只在外高橋2011年年報看到關於轉讓景和公司短短的一句話：“公司擬轉讓上海景和健康產業發展有限公司股權，截止（報告日），相關轉讓手續正在辦理。”在本報記者得到的外高橋轉讓景和公司協議中，外高橋是2011年5月5日與虜克公司簽訂轉讓景和公司100%股權協議。上海工商部門的資料顯示，虜克公司成立于2003年5月，法定代表人是趙新章，註冊資本5000萬元，註冊地上海市奉賢區南橋鎮。虜克公司收購景和公司的方式是“轉讓方以不低於經審計、評估，並經國資主管部門批准的價格，向受讓方轉讓所持有的目標公司100%的股權，股權轉讓基準日是2011年3月31日。”該股權協議顯示，截至2010年12月31日，景和公司賬面資產總額4165.47萬元，負債119.64萬元，淨資產4045.63萬元。景和公司對外投資為持有台州公司59.5%股權，投資額2380萬元。就在外高橋以為可以順利轉讓景和公司的時候，2011年6月，台州市仙居縣公安局以台州公司涉嫌土地違規使用為由對其進行調mini storage。虜克公司提出讓外高橋處理好土地被查事件，在土地刑事案件完全化解之前，外高橋要承諾幫助台州公司消除後續融資障礙。在此前提下，虜克公司表示可以繼續完成相關收購意向。2012年初，外高橋將景和公司在上海聯合產權交易所掛牌轉讓，轉讓價約為4064.30萬元，虜克公司支付了交易保證金1210萬元。值得注意的是，外高橋與虜克公司2012年6月簽署《景和公司股權收購協議之補充協議》，雙方約定相關資金支付“外高橋向景和公司歸還由於台州公司涉嫌土地違規，由目標公司墊付的暫扣款、律師費等1300萬元；自虜克公司支付剩餘股權轉讓款2854.30萬元3日內，外高橋向虜克公司支付台州公司損益1496.85萬元。”2012年7月10日，掛牌轉讓完成。如此一來，原本按照淨資產核定的4064.30萬元轉讓景和公司100%股權，真正落到外高橋“口袋里”的僅剩1267.45萬元。為什麼2011年5月按淨資產賣出景和股權時，外高橋2012年還要支付1496.85萬元的損益補償呢？外高橋2011年5月與虜克公司簽訂的《股權收購協議》顯示，截至2010年末，景和公司為台州公司提供信用及質押擔保共計5720萬元，其中景和公司信用擔保4600萬元，定單質押1120萬元。“可見，此時虜克公司是知道景和公司存在5720萬元擔保，且按照淨資產轉讓價格是得到雙方認可的。”上述基金經理直言不明白緣何外高橋還要在2012年支付近1500萬元的損益補償,“這不明擺著是收不回來的錢嘛？”上述《股權收購協議》"4.2"條明確約定，從評估基準日至股權轉讓獲得工商部門批准之日止，其間目標公司（即景和公司）產生盈利、虧損、或有債務（包括對台州公司的信用擔保和定單質押等）變化，由受讓方（即虜克公司）享有或承擔。江蘇一位律師告訴記者，既然景和公司的經營狀況不佳，“乾脆宣佈破產進行止損，外高橋至少還可以獲得4064.30萬元淨資產，為何非要賣給虜克公司去獲得最終的1200多萬元呢？”遺憾的是，外高橋在澄清公告中並沒有對此進行任何解釋。既然2012年完成掛牌轉讓，緣何外高橋2012年年報隻字未提，僅有一句“公司擬轉讓上海景和健康產業發展有限公司股權，截至（報告日），相關轉讓手續正在辦理。”其2012年年報唯一提到虜克公司名字的地方也僅有一處，即“其他應收款”中“期末金額較大的其他應收款情況”，一筆1300萬元的“往來款”記于虜克公司名下。外高橋澄清公告中“且公司已在定期報告中披露轉讓事項”，難道就是指的上述那句話嗎？在上述基金經理看來，外高橋的信息披露與澄清公告，“對於投資者來說，根本不可能知道景和公司的真實轉讓情況，有刻意隱瞞之嫌。”被投棄權票的方案在外高橋董事會5000萬元的授權範圍內，公司能否穩妥地處理景和公司有關債務事宜呢？至少瞿承康董事的棄權票告訴市場，事情沒那麼簡單。本報記者在被瞿承康棄權的議案中看到：“2013年7月，景和公司完成股權工商變更之後，台州公司向中國銀行的兩筆借款1500萬元和1000萬元分別于2013年9月10日、2013年9月14日到期，但由於虜克公司未能在兩筆借款到期籌措到周轉資金，致使中國銀行的兩筆借款雙雙逾期。此時，中國銀行方面向我公司有關人員提出，向台州公司提供借款的主要原因是擔保方景和公司實際控制人為上市公司，但由於景和公司在實施股權轉讓時沒有按照保證合同約定（注：約定內容為景和公司在改製、股權變更時應及時告知債權人）履行告知義務，上市公司應為此承擔還款責任。”同時，“銀行還表示，將通過當地政府司法途徑尋求司法幫助。”上述江蘇律師告訴本報記者，如果外高橋沒有告知景和公司的股權變更事宜，“銀行很可能通過起訴來要求外高橋進行還款，即台州公司的2500萬元借款。”關於後續處置方案，外高橋認為，“雖然我公司認為景和公司已經與上市公司完全獨立，銀行的起訴對象應該是借款方台州公司和擔保方景和公司，但仍不排除銀行訴訟將我公司拖進被告的可能性。鑒於我公司目前處於再融資的關鍵階段，若此時發生與擔保相關的訴訟，將使上市公司的融資夭折。”截至2013年6月30日，景和公司對台州公司的信用擔保為4000萬元。為此，外高橋擬定兩套方案來解決上述事宜,分別是“體外化解方案”和“體內化解方案”。“體外化解方案”是“對4000萬元或有負債轉變為現實付款義務給虜克公司造成的損失進行補償，該4000萬元僅用于幫助台州公司歸還中國銀行的借款”、“虜克公司應協助台州公司收回仙居公安違規收取東門土地款1525萬元；如台州公司收回該款或該款轉為土地變性款，台州公司應將此款項及時歸還我公司，虜克公司對此承擔連帶責任”、“虜克公司應承諾為台州公司向我公司的1500萬元借款（即交通銀行停止貸款後的墊資款）承擔連帶擔保責任”。“體內化解方案”是“由景和公司收購台州公司小股東的股權”，然後外高橋“通過司法程序收回景和公司股權”，最終“通過增資方式解決台州資金擔保問題”，即對台州公司增資約4000萬元，增資資金用于歸還中國銀行4000萬元信用擔保，從而徹底化解景和公司的擔保風險。對於兩套方案，外高橋在議案中表示，公司傾向于選擇“體外化解方案”。瞿承康董事棄權的具體原因，外界很難知曉，但在上述律師看來，至少有部分原因是上海國際集團不想承擔“國資流失”的罵名，“選擇體外方案，這相當于白白送出價值逾4000萬元的景和公司，還搭上轉讓時就已支付的近2800萬元，加上向台州公司的1500萬元借款，及東門土地款1525萬元，損失近億元，上海國際集團當然不想投讚成票，乾脆棄權。”國資有沒有流失，不言而喻，外高橋“蒼白”的澄清公告後面隱藏的真相觸目驚心，留給監管部門和市場投資者的還剩下些什麼呢？（記者郵箱：hanxun@21cbh.com）迷你倉
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